Regulamin Walnego Zgromadzenia LiveChat Software S.A. z dnia 29 listopada 2013r.

§ 1

Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

  1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:
    1. z własnej inicjatywy lub
    2. na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo
    3. na pisemny wniosek Akcjonariusza/Akcjonariuszy reprezentujących co 1/20 kapitału zakładowego.

§ 3

Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

§ 4

  1. Walne Zgromadzenia odbywają się we Wrocławiu. Jeżeli Spółka uzyska statut spółki publicznej, Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej giełdę, na której akcje Spółki są przedmiotem obrotu.
  2. Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu.

§ 5

  1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:
    1. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,
    2. Akcjonariusze uprawnieni z akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Spółki najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia dokumenty akcji i nie odbiorą ich przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia,
    3. pełnomocnicy (przedstawiciele) osób wymienionych w pkt a) i b) powyżej.
  2. Zamiast akcji, o których mowa w ust. 1 lit. b), mogą być złożone w Spółce zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
  3. Jeżeli Spółka uzyska status spółki publicznej, akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu, pod warunkiem że złożą w Spółce w terminie wskazanym w ust. 1 lit. b) imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
  4. Uczestnictwo przedstawiciela Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty, tj. za okazaniem oryginału pisemnego pełnomocnictwa obejmującego wykonywanie prawo głosu z akcji posiadanych przez Akcjonariusza. Domniemywa się, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba, że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu (przy wpisywaniu na listę obecności), lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku, kiedy Akcjonariuszem jest osoba prawna do pełnomocnictwa powinna zostać dołączona aktualny odpis ze stosownego rejestru, w którym ta osoba prawna jest zarejestrowana.
  5. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Przedstawiciele Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu.
  6. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
  7. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu regulacji dotyczących spółki publiczna od momentu kiedy Spółka uzyska taki status.
  8. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni:
    1. notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia – w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;
    2. dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie obowiązków tych osób;
    3. eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad;
    4. przedstawiciele mediów – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;
    5. inne osoby – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;

§ 6

  1. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad Walnego Zgromadzenia i odbierają kartę magnetyczną do głosowania lub inne materiały (dokumenty) służące do głosowania.
  2. Pełnomocnicy, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt c) Regulaminu, składają ponadto dokumenty określone w § 5 ust. 4 Regulaminu, w tym oryginał pełnomocnictwa udzielonego mu przez Akcjonariusza, a na liście obecności podpisują się czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku (nazwie) mocodawcy.
  3. Listę obecności zawierającą:
    1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego Akcjonariusza, a jeżeli Akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela, także jego imię i nazwisko lub miejsce na wpisanie tego imienia i nazwiska;
    2. liczbę i rodzaj akcji posiadanych przez Akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów przygotowuje Spółka, która zapewnia osoby do technicznej obsługi procedury wpisywania się na nią uczestników Walnego Zgromadzenia.
  4. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia składają własnoręczny podpis pod danymi ujawnionymi na liście obecności.
  5. Listę obecności podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, potwierdzając w ten sposób prawidłowość jej sporządzenia. Po każdej zmianie w składzie uczestników Walnego Zgromadzenia Przewodniczący ma obowiązek ponownego podpisania zaktualizowanej listy obecności.
  6. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników Walnego Zgromadzenia.

§ 7

  1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności jego Zastępca lub inny wyznaczony przez Przewodniczącego Członek Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego, który kieruje obradami.
  2. W przypadku, gdy osoby wymienione w ust. 1 powyżej nie będą obecne na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd.
  3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

§ 8

  1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie.
  2. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.
  3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów.
  4. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.
  5. Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, zasadami dobrych praktyk w spółkach publicznych, Statutem oraz niniejszym Regulaminem.
  6. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
    1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia;
    2. prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia;
    3. zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw Akcjonariuszy mniejszościowych;
    4. udzielanie i odbieranie głosu;
    5. czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad;
    6. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych,
    7. wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych;
    8. zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań;
    9. podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych;
    10. ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków;
    11. ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek Akcjonariuszy uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach;
    12. współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia;
    13. udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków.
  7. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
  8. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionej przyczyny opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 9

  1. Po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący:
    1. z zastrzeżeniem postanowień § 10 zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej;
    2. stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad na podstawie przedłożonych dokumentów;
    3. poddaje pod głosowanie porządek obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 10

  1. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
  2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym każdy Akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. Członkami komisji mogą być także osoby spoza kręgu akcjonariuszy np. pracownicy Spółki.
  3. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując kolejno na każdego z kandydatów. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. W przypadku, gdy zgłoszono kandydatów odpowiadających liczbą liczbie członków komisji głosowaniu może być poddana cała lista.
  4. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
  5. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy
    1. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania;
    2. ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia;
    3. wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań.
  6. W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu uczestniczy niewielka liczba akcjonariuszy, albo liczeniem głosów zajmuje się system informatyczny Przewodniczący może zarządzić o niepowoływaniu Komisji Skrutacyjnej. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Przewodniczący podda rezygnację z powoływania Komisji Skrutacyjnej pod głosowanie.

§ 11

  1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.
  2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. Usunięcie lub zmiana kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad wymaga zgody Walnego Zgromadzenia wyrażonej w uchwale.
  3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
  4. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
  5. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.

§ 12

Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy:

  1. wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu;
  2. składanie wniosków;
  3. żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania;
  4. żądanie zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu;
  5. żądanie przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia;
  6. zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłych rewidentów i ekspertów – w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad;
  7. przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, niniejszego Regulaminu i zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych, których przestrzeganie zadeklarowała Spółka.

§ 13

  1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu stanowią inaczej.
  2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów Akcjonariuszy obecnych za Walnym Zgromadzeniu, o ile Statut lub przepisy prawa nie przewidują surowszych warunków.
  3. Zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni formułować projekty uchwał w sposób jasny i czytelny tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia.
  4. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
  5. Głosowanie nad uchwałami następuje po odczytaniu ich projektów przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lub osobę przez niego wskazaną. Jeżeli projekty uchwał były udostępnione akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem, w szczególności poprzez opublikowanie ich na stronie internetowej Spółki Przewodniczący może odstąpić od odczytywania uchwał.
  6. Porządek głosowania wniosków do projektu uchwały ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
  7. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie chociażby jednego Akcjonariusza obecnego bądź reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
  8. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 14

  1. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
  2. Wskazanie kandydata na Członka Rady Nadzorczej następuje poprzez zgłoszenie kandydata na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, wraz z przedstawieniem jego kwalifikacji, wykształcenia i doświadczenia zawodowego. Pożądane jest przedstawienie kandydatury na piśmie.
  3. Każdy kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenie, w którym wyraża zgodę na kandydowanie i zapewnia, że nie są mu znane żadne okoliczności, które powodowałyby, że jego wybór na członka Rady Nadzorczej naruszałby przepisy prawa. Oświadczenia takie mogą być składane na piśmie oraz ustnie do protokołu. Pisemne oświadczenie kandydata, który nie jest obecny na Walnym Zgromadzeniu, jest składane za pośrednictwem Akcjonariusza zgłaszającego jego kandydaturę lub Zarządu Spółki.
  4. Wybór członków następuje poprzez głosowanie nad każdą z kandydatur z osobna. Wybrani zostają osoby, które uzyskały największą liczbę głosów spośród tych, za którymi głosowała bezwzględna większość głosów. W przypadku, gdy zgłoszono liczbę kandydatów równą liczbie miejsc w Radzie Nadzorczej Przewodniczący może zarządzić głosowanie nad całą listą, chyba że któryś z Akcjonariuszy zgłosi zastrzeżenie do takiego sposobu głosowania.
  5. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 15

W przypadku odbywania Walnego Zgromadzania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej stosownie do treści art. 406 (5) KSH zasady techniczne uczestnictwa przedstawione zostaną przez Zarząd Spółki.

§ 16

  1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
  2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu spółek handlowych.
  3. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
  4. Wypis aktu notarialnego zawierający protokół Walnego Zgromadzenia oraz dowody jego zwołania wraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy lub dokumentami stwierdzającymi fakt działania Akcjonariusza przez przedstawiciela Zarząd dołącza do księgi protokołów.
  5. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

§ 17

Regulamin wchodzi w życie w dniu 29 listopada 2013r.