Regulamin Rady Nadzorczej LiveChat Software S.A.

I. Postanowienia ogólne

§ 1 Regulamin niniejszy normuje zakres działania i organizację pracy Rady Nadzorczej LIVECHAT Software Spółka Akcyjna, w zakresie nieuregulowanym przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutem Spółki. § 2 Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

  1. Spółce – należy przez to rozumieć spółkę LIVECHAT Software SA,

  2. Radzie Nadzorczej; Radzie – należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki,

  3. Przewodniczącym – należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

  4. Wiceprzewodniczącym – należy przez to rozumieć Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

  5. Zarządzie; Zarządzie Spółki – należy przez to rozumieć Zarząd Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki,

  6. Prezesie – należy przez to rozumieć Prezesa Zarządu Spółki,

  7. Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin,

  8. Statucie – należy przez to rozumieć Statut Spółki.

    § 3 Rada jest organem kolegialnym, który nadzoruje całokształt działalności Spółki.

    II. Kompetencje i obowiązki Rady Nadzorczej

    § 4

    1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej przedsiębiorstwa.

    2. Rada ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

    3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowani członkowie Rady mogą otrzymywać osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

    4.Skład Rady Nadzorczej, kadencyjność funkcjonowania Rady i sposób powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.

    III. Prawa i obowiązki członka Rady Nadzorczej § 5

    1. Członek Rady ma prawo i obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach i pracach Rady.

    2. Członkowie Rady odpowiadają za zgodność wykonywania swoich zadań z zasadami racjonalnego zarządzania i z prawem. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście. Nie mogą oni powierzać swoich zadań innym osobom.

    3. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady Nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących Spółki.

    4. Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: a) nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki.

    5. Każdy z członków Rady, delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji związanych z powierzonym mu zakresem czynności nadzorczych dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki, w tym żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień. Członek Rady delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych ma również prawo wglądu do wszystkich dokumentów Spółki.

    6. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to wpłynąć negatywnie na działanie Rady Nadzorczej lub też uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Rezygnacja jest składana na piśmie pod rygorem jej bezskuteczności wobec Spółki. Rezygnacja z mandatu jest skuteczna od daty wskazanej w jej treści, a przy braku takiej daty od dnia jej wpływu do Spółki. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację, zobowiązany jest do niezwłocznego przesłania oryginału rezygnacji na adres Spółki.

    7. Każdy Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania, jako ściśle poufnych, wszelkich informacji (ustnych, pisemnych lub w formie elektronicznej), do których dostęp uzyskał w związku z udziałem w Radzie, i nie udostępniania ich osobom trzecim. Zobowiązanie do zachowania poufności ma zastosowanie niezależnie od tego czy informacje te były oznaczone jako „poufne”, „zastrzeżone”, „tajne”, czy w inny sposób. Zobowiązanie trwa także po wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy informacji, które w momencie ujawnienia są powszechnie znane lub na których ujawnienie Członek Rady Nadzorczej uzyskał zgodę Rady Nadzorczej.

    8. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą bez wyraźnego zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako akcjonariusze, wspólnicy lub członkowie władz.

    9. O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

    10. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

    11. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien przekazać Spółce: (i) zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej; (ii) oświadczenie o swojej zależności lub niezależności wobec Spółki; (iii) oświadczenie o nie prowadzeniu działalności konkurencyjnej wobec Spółki; (iv) oświadczenie o wpisaniu lub nie wpisaniu do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych; (v) oświadczenie o posiadaniu akcji Spółki; (vi) życiorys.

    12. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: (i) numer PESEL; (ii) adresy kontaktowe, w tym: adres korespondencyjny, numer telefonu i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji; (ii) oświadczenie o wyrażeniu zgody na zawiadamianie go o posiedzeniach lub głosowaniach Rady Nadzorczej za pośrednictwem wskazanego adresu poczty elektronicznej. Członek Rady zobowiązany jest do bieżącego aktualizowania powyższych danych.

    13. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi Spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem Spółki, dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Obowiązek ten dotyczy także powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.

    14. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie, w terminie nie dłuższym niż 24 godziny, poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej, wynikających z obowiązujących przepisów prawa.

    IV. SPOSÓB FUNKCJONOWANIA RADY NADZORCZEJ

    § 6 Postanowienia ogólne

    1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał.

    2. Każda kolejna uchwała Rady Nadzorczej podjęta na posiedzeniu oznaczona jest datą oraz numerem.

    3. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół i listę obecności w sposób wskazany w § 8 ust. 2 i § 12 Regulaminu.

    4. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej wszystkie kompetencje Przewodniczącego wykonuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

    5. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez osobę odpowiedzialną za zwołanie posiedzenia Rady. W posiedzeniach Rady Nadzorczej uczestniczy Zarząd Spółki, za wyjątkiem punktów porządku obrad, dotyczących spraw osobowych członków Zarządu, chyba że Rada Nadzorcza zdecyduje wyjątkowo inaczej.

    6. W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą również brać udział inne osoby zaproszone przez Radę, Przewodniczącego Rady lub przez Zarząd. Rada Nadzorcza, na wniosek Przewodniczącego lub Prezesa Zarządu, decyduje o zakresie udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej innych zaproszonych osób. Posiedzenia Rady Nadzorczej

    § 7

    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady.

    2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek (żądanie) Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od chwili złożenia wniosku. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej, wnosząc o zwołanie posiedzenia Rady, jednocześnie podają proponowany porządek obrad posiedzenia i projekty uchwał.

    3. Jeżeli Przewodniczący Rady nie zwoła posiedzenia Rady zgodnie z wnioskiem Zarządu lub członka Rady, w terminie wskazanym w ust. 2 powyżej, Zarząd lub członek Rady, żądający zwołania Rady Nadzorczej, może samodzielnie zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej, wskazując datę, miejsce i porządek obrad posiedzenia.

    4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. Zgoda, o której mowa w zdaniu poprzednim, może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej i przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość.

    5. Zaproszenie na posiedzenie Rady powinno wskazywać: datę, miejsce i porządek obrad. Do zaproszenia należy dołączyć projekty uchwał, jeżeli są przygotowane w dacie zwołania posiedzenia. Do zaproszenia należy dołączyć materiały niezbędne do rozpatrzenia spraw objętych porządkiem obrad, jeżeli są one w posiadaniu osoby zwołującej posiedzenie Rady. W przypadku, gdy zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej nie dysponuje materiałami, o których mowa w zdaniu poprzednim, przekazuje swoje żądanie dostarczenia tych materiałów dla członków Rady Nadzorczej, Zarządowi lub osobie żądającej zwołania posiedzenia. Materiały powinny być dostarczone członkom Rady nie później niż na dwa dni przed terminem posiedzenia.

    6. Z zastrzeżeniem zdań kolejnych, członkowie Rady Nadzorczej biorą osobisty udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na posiedzeniu Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

    § 8

    1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub innego środka technicznego (np. wideokonferencja), w sposób umożliwiający wzajemne bezpośrednie porozumienie się na odległość wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zawiadomieni o treści projektów uchwał oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.

    2. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej, w trybie opisanym powyżej, Przewodniczący Rady sporządza protokół i go podpisuje. Protokół jest podpisywany przez członków Rady, którzy brali udział w takim posiedzeniu, na najbliższym posiedzeniu Rady odbywanym w sposób określony w § 7 ust. 1-6 Regulaminu.

    3. Udział członka Rady Nadzorczej w posiedzeniu Rady może nastąpić zdalnie, to jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z zapewnieniem przez Spółkę:

    4. bezpośredniej wzajemnej komunikacji wszystkich Rady w czasie rzeczywistym

    5. wykonywania przez członka Rady prawa głosu w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej.

    6. Zwołujący posiedzenie Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumienia się na odległość podejmuje decyzję czy posiedzenie Rady odbywa się z wykorzystaniem komunikacji telefonicznej czy komunikacji wideo i zawiadamia o tym członków Rady Nadzorczej i Zarząd Spółki.

    7. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej z wykorzystaniem środków Strona 6 z 8 komunikacji wideo Zarząd Spółki podejmuje decyzję o wyborze odpowiedniej platformy (systemu) wideokonferencji i zawiadamia o tym wszystkich członków Rady Nadzorczej.

    8. W celu zapewnienia członkom Rady Nadzorczej prawa wykonywania głosu przy podejmowaniu uchwał, Zarząd Spółki zapewnia platformę informatyczną umożliwiającą oddawania głosów przez członków Rady Nadzorczej.

    9. Nie później niż w dniu poprzedzającym posiedzenie Rady Nadzorczej Zarząd przesyła członkom Rady (na posiadane przez Spółkę adresy email), szczegółową instrukcję dotyczącą sposobu zarejestrowania się do platformy informatycznej umożliwiającej udział w posiedzeniu Rady zdalnie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wraz z loginem i hasłem startowym służącym do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Login i hasło startowe będą zabezpieczone hasłem. Hasło do pliku będzie wysłane wiadomością SMS na numer telefonu członka Rady.

    10. Otrzymane od Spółki hasło startowe do platformy informatycznej dedykowanej do udziału zdalnego w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej służy wyłącznie do pierwszego zarejestrowania się do tej platformy. Dla zachowania zasad bezpieczeństwa i poufności w posługiwaniu się platformą członek Rady musi zmienić powyższe hasło na swoje własne w sposób opisany w instrukcji przesłanej mu wraz z loginem i hasłem startowym.

    11. Jeżeli będzie do uzasadnione, w dniu poprzedzającym dzień posiedzenia Rady Nadzorczej członkowie Rady będą mieli możliwość przetestowania poprawności funkcjonowania platformy informatycznej dedykowanej do udziału w posiedzeniu Rady zdalnie, jak również kompatybilności tej platformy z używanym przez siebie w tym celu sprzętem komputerowym, oprogramowaniem tego sprzętu oraz łącza internetowego, z którego będą korzystać w trakcie posiedzenia Rady oraz zapoznać się z zasadami funkcjonowania platformy.

    12. W przypadku, gdy porządek obrad posiedzenia Rady Nadzorczej, odbywającego się wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, przewiduje głosowania tajne przy podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej – uchwały takie mogą być podejmowane, jeżeli żaden z członków Rady nie zgłosi sprzeciwu. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą bez odbycia posiedzenia.

    § 9

    1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania (głosowanie obiegowe) zarządzonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

    2. Przewodniczący Rady, zarządzając pisemne głosowanie członków Rady Nadzorczej, decyduje czy odbędzie się ono z wykorzystaniem do jego przeprowadzenia, adresów zamieszkania czy adresów poczty elektronicznej członków Rady Nadzorczej. W przypadku zarządzenia głosowania pisemnego nie obowiązują terminy zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej określone w § 7 ust. 2 i ust. 4 Regulaminu. Termin głosowania wyznacza Przewodniczący Rady, zarządzający głosowanie pisemne, ale nie może być on krótszy niż dwa dni od daty zarządzenia głosowania.

    3. Zarządzenie głosowania pisemnego powinno zawierać i wskazywać:

    4. datę zarządzenia głosowania;

    5. projekty uchwał objętych głosowaniem pisemnym;

    6. adres na jaki powinny zostać odesłane uchwały po oddaniu głosu przez członka Rady Nadzorczej;

    7. pouczenie o sposobie oddania (wykonania) głosu przez członka Rady Nadzorczej;

    8. termin na oddanie głosu przez członka Rady Nadzorczej;

    9. pouczenie o skutkach nie oddania głosu w terminie lub z naruszeniem zasad głosowania;

    10. materiały niezbędne do podjęcia przez członka Rady decyzji o sposobie głosowania nad daną uchwałą Rady Nadzorczej.

    11. W przypadku, gdy w dacie zarządzenia głosowania pisemnego Przewodniczący Rady nie dysponuje materiałami niezbędnymi do podjęcia uchwały, przekazuje Zarządowi żądanie dostarczenia tych materiałów dla członków Rady. Materiały powinny być dostarczone członkom Rady nie później niż na 24 godziny przed wyznaczonym terminem głosowania pisemnego.

    12. Za datę podjęcia uchwały w trybie głosowania pisemnego uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady ostatniej uchwały, zawierającej podpis członka Rady i oddany przez niego głos „za” albo „przeciw” uchwale albo wskazane wstrzymanie się od głosu. Miejscem podjęcia uchwały jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady w trakcie głosowania.

    13. Przyjmuje się, że członek Rady, który nie odesłał podpisanej uchwały w terminie, wskazanym w zarządzeniu głosowania pisemnego, nie brał udziału w głosowaniu.

    14. Potwierdzeniem podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w trybie głosowania pisemnego są dokumenty zawierające treść uchwały Rady Nadzorczej, podpisane przez członków Rady, biorących udział w głosowaniu pisemnym. Ważność uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą.

    § 10

    1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu członków Rady Nadzorczej. Zasada określona powyżej, dotyczy także odpowiednio podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie głosowania pisemnego zarządzonego zgodnie z § 9 Regulaminu.

    2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów członków Rady. W razie równości Strona 8 z 8 głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady.

    3. Uchwały Rady zapadają w głosowaniach jawnych, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki stanowi inaczej. Na żądanie członka Rady, Rada Nadzorcza może zdecydować w drodze uchwały o tajnym głosowaniu.

    VI Komitety i Komisje § 11

    Rada Nadzorcza może tworzyć w obrębie składu Rady komitety i komisje.

    VII Protokoły § 12

    1. Wszelkie dokumenty wydawane w wyniku realizacji uchwał Rady podpisuje w imieniu Rady Nadzorczej jednoosobowo Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady.

    2. Posiedzenia Rady są protokołowane, a protokoły podpisywane są przez obecnych na posiedzeniu członków Rady.

    3. Protokoły winny zawierać: kolejny numer, datę posiedzenia, nazwiska obecnych członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, porządek obrad, zgłoszone wnioski w dyskusji, treść podjętych lub nie podjętych uchwał, ilość członków Rady uczestniczących w głosowaniu nad poszczególnymi uchwałami, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz wynik głosowania. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków Rady.

    4. Członkowie Rady obecni na posiedzeniu składają podpisy na liście obecności.

    5. Każda z osób uczestnicząca w posiedzeniu Rady winna otrzymać odpis protokołu najpóźniej na następnym posiedzeniu i uprawniona jest do zgłaszania uwag i poprawek do protokołu. Na posiedzeniu Rady winien zostać zatwierdzony i podpisany protokół z poprzedniego posiedzenia. Protokoły winny być udostępnione członkom Rady do wglądu na ich każdorazowe żądanie. Protokoły są przechowywane przez Zarządu Spółki.

    VIII Obsługa organizacyjna Rady Nadzorczej § 13 Do zapewnienia należytej obsługi organizacyjnej Rady Nadzorczej zobowiązany jest Zarząd.

    IX. Postanowienia końcowe § 14 Regulamin wchodzi w życie z dniem 11 sierpnia 2020 roku, z chwilą jego uchwalenia przez Radę Nadzorczą.